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中集集团收购马士基工业失败

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10月20日晚间,中集集团(000039)发布关于终止购买马士基集装箱工业的进展公告,由于收购失败,中集集团将支付和解费8500万美元(约合6.15亿元人民币)。如此高昂的“分手费”,一时引起市场的广泛关注。

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为何收购失败?





我们先来了解一下事情始末。


2021年9月27日,经董事会审议,中集集团拟斥资10.84亿美元(约合人民币70亿元)购买A.P.穆勒-马士基集团(APMM)旗下马士基集装箱工业(MCI)100%股权,MCI包括两家实体公司,即丹麦马士基工业公司和青岛马士基集装箱工业有限公司。

当时,中集集团对此次交易十分看好。然而,经过长达近一年的运作,今年8月25日,中集集团意外发布公告称:《股权购买协议》签约后,双方均积极地推动项目的落地。尽管双方已经尽力做出了最大的努力,目前由于经营者集中审查面临巨大的不确定性,可能导致《股权购买协议》中所约定的交易先决条件不能达成。因此,双方经综合审慎评估后,于公告日决定终止本次交易。


马士基方面,根据其官网的新闻稿,因为重大的监管挑战阻碍了交易的完成,双方同意终止协议。


那到底是什么“审查”“监管”呢?


事实上,中集集团拟收购MCI虽然是一起普通的商业并购交易,但是这两家公司都是国际跨国大型企业,根据相关法律法规,必须提交相关各国进行反垄断审查,这也是国际规范程序。


这起交易在送交美国司法部审查期间,根据中集集团以及美国司法部最新消息,在经过美国司法部反垄断部门的彻底调查后,中集集团放弃了 MCI的收购计划。


美国司法部方面表示,拟议的交易相当于将世界最大的4个绝缘集装箱/冷藏集装箱生产商中的两个合并。同时,如果该交易最终成型,这意味着这家中国国有企业(中集集团)将控制着世界绝缘集装箱/冷藏集装箱90%的生产份额。


美国司法部反垄断部门的助理总检察长 Jonathan Kanter进一步表达了观点,简而言之,即该交易会导致市场过度集中,可能导致价格上涨、质量下降和创新能力下降。


如果两家公司不放弃交易,美国司法部计划将在美国法院提起诉讼。


另据了解,欧盟国家内部其实也有担忧,德国就持反对意见。德国竞争监管机构也在考虑阻止这笔交易。


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为何要支付天价和解费?





交易虽然终止,但事情并没有结束,已经签约的合同仍然需要善后。此前,中集集团就表示,正在与APMM积极协商沟通就终止本次交易所产生的赔偿义务。如今,双方已经达成了和解,集集团需要支付8500万美元的和解费


和解费在这里其实是“分手费”的概念。“分手费”或许对于很多人来说比较陌生,但实际上,分手费是国际并购交易中最重要的交易保护机制条款之一,起源于对交易买方利益保护的需要。与“分手费”相反,反向分手费是指补偿卖方为该交易支出的费用。中集集团支付的8500万美金实际上就是“反向分手费”。


近年来,随着“买方市场”逐渐转变为“卖方市场”,卖方在资产出售中也越来越处于强势地位,反向分手费(特别是因监管审批不能通过导致交易失败的情况下)在越来越多的跨境并购交易中被广泛使用和接受,买方支付反向分手费已经成为近十年来国际并购交易中常见的标准条款和行业惯例。近年来,最为出名的事件是,特斯拉CEO埃隆·马斯克(Elon Musk)终止收购推特(Twitter),被要求支付10亿美金的分手费。


根据金杜律师事务所关于中国A股公司境外投资数据分析报告显示,分手费与反向分手费一般为交易对价的1%-7%,但中国买方通常被要求支付交易对价的4%至9%。中集收购马士基分手费占交易对价约7.8%,对于中国公司而言算是正常水平。


6个亿的“分手费”虽多,但对年收入上千亿、净利润数十亿的中集集团而言,并非难以承受之重。“本次交易的终止不会对本集团主营业务经营产生重大不利影响,该和解费用将记入本年非经常性损益。未来集团将继续致力于冷链业务的发展,拓宽本集团的收入来源,从而进一步提高股东价值。”中集集团公告说。


但这起事件还是给我国相关企业提了个醒,走出国门,在全世界范围内发展,一定要提前研究好各国法律法规,才能避免自己利益受损!

20221024

文章分类: 海运FBA电商物流